丽华谈并购之第期沙钢股份发行股份及

摘要：

本案例是被否案例，收购资产为境外标的。为更好地理解这个案例，我们扒了一扒这个案子的前世今生：

沙钢股份是国内最大的民营钢铁企业，从事黑色金属冶炼及压延加工业务。国内钢铁企业因主业因素有大量的能耗指标（稀有资源），所以很多钢铁上市公司开始做数据中心（IDC）运维业务。

年9月，沙钢股份首次发布重大事项停牌公告，筹划收购IDC资产。

年6月，沙钢股份发布重组预案，沙钢股份拟以58亿元收购苏州卿峰%的股权以及德利迅达88%的股权。苏州卿峰的核心资产是GS51%的股权（交易价格05.18亿元）和德利迅达1%的股权（价值35.19亿元）。

年11月，调整重组预案，因德利迅达因经营不善，资产减值严重，为了避免该等股权转让对本次交易产生影响，沙钢股份不再将德利迅达88%股权和苏州卿峰持有的德利迅达1%的股权纳入标的资产范围。

年，沙钢集团通过香港全资子公司参股的SIL收购了GS4.99%的股权。年沙钢集团还通过ToughExpert公司收购了GS剩下4.01%的股权，交易对价约币亿元。至此，沙钢集团通过旗下公司分三次收购GS全部股权，目前为GS的最大股东。

00年11月，沙钢股份拟亿购买苏州卿峰%股权，沙钢股份还计划配套，募集不超过亿元的资金。

01年7月7日，证监会重组委否决了沙钢股份的重组事件，历时五年的收购案终以失败告终。

这个案例前前后后一共做了将近5个年头，方案不断调整，最后仍被否决主要因素还在于盈利能力和估值问题。

1、IDC业务是一个重资产运营的业务类型，因此毛利率正常不会太高，标的公司的毛利率相对行业平均来讲，稍显高了一点，而且毛利率在报告期内不断下降，符合行业规律，但是一致下滑的毛利率，让审核对业务能力的持续性表示了担忧。

、标的公司确实属于行业内的头部企业，但是该公司涉及8个国家或地区，每个地域的法律环境都不太一样，涉及英国的脱欧，澳大利亚的审核等，存在一定的政治风险。

3、关于标的盈利能力是最为